里应外合 “北控系”巧取*ST金宇

这两年企图通过三元交易模式规避借壳审核却遭遇失败的资本掮客，该向北控系“取经”。

12月14日，刚刚完成实际控制人变更的\*ST金宇推出再融资方案，拟向北控光伏和南充市国投合计发行不超过2550万股公司股份。如果该定增顺利完成，北控系与南充国投合计持股比例将提升至41.53%，其中北控系的持股比例将提升至29.39%，实控人位置进一步稳固。

从今年4月份首次增持开始，通过在二级市场不断增持（三次举牌），加上与*ST金宇原主要股东的“结盟”，仅用半年多时间，北控系成功取代了胡先成，成为*ST金宇的新任实控人，创造了一个“兵不血刃”夺取上市公司控制权的奇迹。就在上市公司实控人变更的关口，公司还实施了一次大规模的资产收购，而标的资产则与刚刚入主的北控系隐隐关联。

“这个案例相当典型，我们经常见到的上市公司控制权争夺，那都是打得难分难解，金宇的这个变更，几乎看不到原实际控制人的任何反抗，其间的种种操作确有其高明之处，但也难逃违规之嫌。”有接受记者采访的投行人士表示，从结果来看，这一系列的资本运作，本质上就是倒着走的类三元交易模式，最终实现了易主、改变主业，但在监管层面却巧妙地避开了借壳红线。

“兵不血刃”夺权

12月6日，*ST金宇发布实际控制人变更的提示性公告，北控清洁能源集团及南充市国投成为公司的新任实际控制人，其理由是董事会成员变动。11月14日，公司董事长刘波、独立董事李新卫、独立董事杨永忠辞职，增补董事后，代表南充市国投及北控一致行动人协议双方意思行事的非独立董事为4名，超过非独立董事人选的半数以上。

此前的11月7日，南充市国投与北控系签署了《上市公司股东一致行动人协议》，双方合计持有上市公司股票3814.25万股，占上市公司总股本的29.86%，超过盘踞*ST金宇十多年的成都金宇控股集团（持股23.5%，实控人为胡先成），成为上市公司的第一大股东。

北控系介入*ST金宇的时间并不长。回查公告，今年4月14日北控系第一次通知上市公司，其旗下的天津富欢、北控光伏、天津富桦、天津富驿、北清能投等五个平台，于4月12日和4月13日两天合计买入了上市公司638.66万股，占到总股本的5%，完成第一次举牌。此后，北控系持续增持，至4月26日和5月13日，持股比例分别达到10%和15%。在最新披露的简式权益变动报告中，北控系的合计持股比例为17.72%。

一个月内连续三度举牌，北控系的进攻可谓凶猛。一个重要的背景是，*ST金宇当时刚刚终止了与安必平的重组，且2015年和2016年已经连续两年亏损，在主业扭亏无望的情形下急需“挽救”。以此来看，北控系的介入显然不是外部资金的“莽撞抢权”，而是与公司相关股东已经达成高度默契，里应外合。后续的一致行动人“结盟”更是证实了这点。

面对来势汹汹的“野蛮人”，*ST金宇原实控人胡先成为何不作反抗？有接近公司的知情人士透露，胡先成曾联系过北控系，希望对方能收购其持有的股权，但因为价格原因没谈妥。

从公开信息来看，今年6月底，胡先成控制的金宇集团还决定，一年内拟为公司提供不超过8000万元的无偿财务资助，用于公司日常经营的短期资金周转。而在11月南充市国投和北控系签署一致行动人协议后，来自金宇集团的高管却主动辞职，为北控系的入主“让路”。

隐匿的股权转让

毕竟是一家上市公司的控股权，如何确保原实际控制人胡先成“拱手相让”？有接受采访的投行人士表示，从股权增持的具体比例到结盟条件，北控系和南充市国投都留下了保障手段。

从股权比例来看，在整个运作过程中，北控系显然都有精准的预算。以结盟为例，北控系合计持股17.72%，南充国投则持有*ST金宇12.14%的股份，双方合计持股达到29.86%，精准止步于30%的要约收购线，但又恰好比金宇集团的持股比例多了6.36%。如果没有南充国投的配合，这种精准运作是无法想象的。

最新的再融资方案也是量身定制。据披露，*ST金宇此次拟向北控光伏发行2240万股公司股份，在完成认购后，北控系的持股比例将由17.72%直接提升至29.39%，又一次临近30%的要约线，即使将来与南充市国投解除一致行动人关系，其控股权仍相对牢固。

南充市国投内部的股权腾挪也为此次引进“新主”提供了保障条件。今年9月27日，上市公司披露，南充市财政局与南充市国投于2016年4月22日签署了《无偿划转国有股份协议书》，约定将市财政局所持本公司751.34万股股份（占公司总股本的5.88%）无偿划转给市国投公司，“集权”的用意明显。

令人意外的是，这起涉及上市公司5%以上股份的股权划转一直未予公开披露。为此，南充市财政局和南充市国投也因为信披违规收到了四川证监局的警示函。如此重大的信息，隐瞒了一年半的时间，又在北控系夺取控制权的关键时刻曝出，究竟是无意还是有意？

资产收购再藏“暗门”

北控系在通过股权结盟取得上市公司实际控制权的同时，极有可能还参与筹划了上市公司的资产收购。今年8月，就在股权争夺的关键时刻，*ST金宇披露拟以3.83亿元现金收购智临电气55%股权，根据相关规定无需证监会审核，而就在智临电气资产过户到上市公司后不到10天，上市公司实际控制权就落入“北控系”之手。

种种迹象表明，此项收购之前，智临电气的实控人之一张国新和“北控系”有着密切的联系。

据上证报委托的独立第三方调查机构强韵数据调查，张国新是现任四川长建电力工程设计有限公司的董事，而北控清洁能源全资子公司天津富欢企业管理咨询有限公司曾经控股四川长建，直到2017年10月11日，四川长建的控股股东才变更为西藏北控清洁热力有限公司。

强韵数据调查资料中，与上述推测可以印证的另一个事实是，智临电气实控人张国新是迪盛四联新能源有限公司前法人和历史股东（曾持股90%，2016年11月30日变更），并且智临电气股东李瑛也在迪盛四联新能源公司任监事。迪盛四联新能源与北控清洁能源电力于2016年签署了光伏发电战略合作项目。

另据上市公司2017年10月14日披露的《重大资产购买报告书（草案）》，其也提到迪盛四联新能源有限公司为张国新控制的企业。上市公司曾披露的张国新工作履历中，也有在四川长建的经历。

此外，上市公司对于收购资产的现金来源问题也采取了模糊处理的态度。据披露，11月7日，*ST金宇向智临电气原股东支付了收购的第一期款项7667万元，然而公司三季报显示公司账面现金仅为507万元。据2017年11月24日公司披露的东兴证券财务核查意见，仅称“资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。”

一家没有多少账面资金、控股权尚处于不稳定状态、并且濒临退市的*ST公司，如何取得并购方认可？而且还是现金并购。这过程中，北控系究竟做了什么？