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据悉，2020 年 2 月 29 日，科华恒盛披露《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》，拟以 20,000 万元收购控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）30%的股权。本次股权转让完成后，科华恒盛将直接持有科华乾昇 100%的股权。
科华恒盛前身创立于1988年，2010年深圳A股上市（股票代码 002335），拥有智慧电能、云基础综合服务、新能源三大业务体系，产品方案广泛应用于金融、工业、交通、通信、政府、国防、军工、核电、教育、医疗、电力、新能源、云计算中心、电动汽车充电等行业。
关于对科华恒盛股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第 156 号 科华恒盛股份有限公司董事会：
2020 年 2 月 29 日,你公司披露《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》，拟以 20,000 万元收购控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）30%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有科华乾昇 100%的股权。评估显示，科华 乾昇 100%股权对应的全部权益账面价值为 5,417.30 万元，评估值为 66,800.00 万元，评估增值 61,382.70 万元，增值率为 1,133.09%。 我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书 面说明：
1、评估报告显示，本次交易采用收益法、市场法评估，科华乾昇股东全部权益收益法评估值为 66,800 万元，增值率为 1,133.09%； 市场法评估值为 68,500 万元，增值率为 1,164.47%。
（1）请详细披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用 的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依 据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。并由董事会对上述原 理、参数、依据和理由的合理性发表意见。
（2）请补充说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以 及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基 2 础的可比交易案例。
（3）科华乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易对方广州海珠区 誉龙晟通科技合伙企业(有限合伙)共同出资设立，分别出资 3,500 万 元和 1,500 万元。请结合三年以来科华乾昇业务发展情况、核心竞争 力、你公司在 IDC 行业相关并购案例等，详细说明本次交易的必要 性，评估作价的公允性、合理性。
（4）根据公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科华乾昇资产总额 61,780.95 万元，负债总额 56,156.76 万元，净资产 5,624.19 万元，营 业收入 6,298.76 万元，利润总额 429.12 万元，净利润 334.50 万元。 请结合科华乾昇成立以来的财务状况，详细说明本次评估参数与历史 数据的差异情况。请你公司、评估机构分别说明评估参数取值与历史 数据存在较大差异的原因、合理性。请结合科华乾昇在手订单、在建 项目等情况分析说明相关评估值的可实现性，实现相关评估值涉及的 人财物投入情况以及评估估值对相关因素的考量情况，并请针对主要 评估参数进行敏感性分析。
（5）请结合付款条件，说明付款条件达成时，科华乾昇应达到 的主要财务数据情况及其与评估相关参数取值的一致性情况。请详细 说明如达不到主要预期估值时，你公司拟采取的保障你公司权益的措 施。
2、公告显示，你公司与交易对方约定，股权转让款分三笔支付， 支付条件分别为：项目一期机柜上电计费数达到 60%且机柜销售价格 不低于双方约定的销售价格时，甲方向乙方支付人民币 6,000 万元， 3 乙方收款后 3 日内配合甲方完成所转让的目标公司 30%股权的工商 登记变更手续；项目一、二期机柜上电计费总数达到 60%且机柜销售 价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在 3 日内向乙方支付人民币 8,000 万元；项目一、二及二期扩容机柜上电计费总数达到 60%且机 柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在 3 日内向乙方支付 人民币 6,000 万元。
（1）请说明本次交易设置较复杂的款项支付安排的原因，并说 明若上述指标未达成，是否安排其他补救或替代措施。
（2）请结合你公司账面资金情况、营运资金周转需要等，说明 是否具备足够的现金支付能力。
3、请根据《上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露科华 乾昇最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或 有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收 入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注 明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损 益，应予以特别说明。
4、请结合上述问题，进一步论述高溢价且目前购买标的的充分 理由及合理性。
5、你公司认为应予说明的其他事项。 请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年 3 月 9 日前将有 关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报厦门证监局上市公司监管 处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股 票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实 守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
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