分步走规避股东大会审议 皖能电力再启神皖能源收购

这次收购神皖能源距公司前次收购相关议案被否仅有4个多月时间。和前次收购相比，此次分步走的方案很大程度上规避了股东大会的审议。其中以现金收购25%股权的方案仅需要上市公司再次召开董事会，以及皖能集团的批准。不过，发行股份收购另外24%的股份，仍需要提交股东大会审议，并需要经过证监会的核准。

⊙记者 覃秘 ○编辑 李魁领

尽管4个月前刚被股东大会否决，皖能电力很快又启动了对神皖能源股权的收购，这次交易方式改为现金加股权，其中现金收购部分不需要股东大会审议。有接受记者采访的券商研究员指出，前期被否决的一个重要原因就是估值问题，然而本次收购较前次收购还出现了涨价。

皖能电力今日公告，8月29日，皖能电力与皖能集团签署协议，约定以现金收购皖能集团持有的神皖能源25%股权，标的资产预估值约为23.97亿元。同时，公司还拟以发行股份的方式收购神皖能源24%的股权，标的资产预估值23.01亿元，拟以4.87元/股的价格发行约4.725亿股。4.87元/股的发行价格约为公司每股净资产的88%。

这距公司前次收购神皖能源相关议案被否仅有4个多月时间。据查询，今年3月，皖能电力提出拟发行可转债募集不超过40亿元，全部用于收购神皖能源49%股权，投资总额约46亿元。今年4月16日，皖能电力召开股东大会，相关议案未能获得通过。

和前次收购相比，此次分步走的方案很大程度上规避了股东大会的审议。据披露，以现金收购25%股权的方案仅需要上市公司再次召开董事会，以及皖能集团的批准。不过，发行股份收购另外24%的股份，仍需要提交股东大会审议，并需要经过证监会的核准。

“采取绕道走的方式，看来公司很着急推动此次收购。”有接受记者采访的券商研究员表示，据他们事后了解，中小股东反对此次收购，主要有两个原因：一是皖能电力目前市净率在0.8左右，对同属于火电行业的神皖能源却给出了较高的估值；二是对未来转股价格存在疑虑。“说到底就是对公司股价不满意，觉得公司不重视中小投资者的利益。”

皖能电力的急迫或许与其大股东的承诺有关。

据查询，皖能集团曾于2012年8月29日出具承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。神皖能源早已具备了注入的条件。财务数据显示，神皖能源今年上半年实现营业收入34.5亿元，净利润2.4亿元，2016年和2017年，神皖能源总收入分别为63亿元和69亿元，净利润分别为8.86亿元和4.2亿元。

回查皖能集团2012年的承诺，其中有一条内容为：除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以2012年非公开发行股票所募集的部分资金收购安徽电力燃料80%股权、临涣中利发电50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权完成后5年内，公司将通过合法方式逐步将该等资产和权益注入皖能电力，该等资产共包括13家公司的股权。

然而，后续皖能电力仅完成了对淮南洛能发电46%股权的收购，另外皖能集团将安徽电力股份予以剥离，对国电铜陵发电、国电蚌埠发电等公司的股权收购均未能成行，且这两家公司2017年度出现亏损。今年初，皖能电力收购神皖能源的议案也未能获得股东的支持。今年8月，皖能集团选择将涉嫌同业竞争的公司托管给皖能电力，涉及公司有13家。

面对如此窘境，皖能电力今天发布了《关于公司控股股东变更相关承诺事项的公告》，试图以新的承诺来顶替此前未能完成的承诺。公告称，若本事项未通过股东大会的审议，则面临被认定未有效履行公司2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》的风险，公司有可能因此受到相关部门的监管措施。

“本来就没有完成承诺，如果股东不同意变更，那就有可能受到监管，这个就比较赖皮了。”有接近监管部门的人士提醒，上市公司首先还是要积极履行承诺，实在不能履约也要与投资者做好沟通，硬干会进一步加大与投资者间的隔阂。2016年，皖能电力的定增预案也曾被股东大会否决，公司似乎一直未能吸取教训。

“中小股东以前就是觉得你买贵了，很奇怪，这次居然还涨价了。”对于此次分步走的收购，有券商研究员也觉得疑惑。据公告，此次收购神皖能源的总对价为47亿元，对应神皖能源资产预估值为95.89亿元，较其净资产增值了约14%。今年3月可转债收购方案中，神皖能源净资产评估价值为93.87亿元。