超日太阳(002506)首次公开发行的股票上市法律意见书

　　北京市德恒律师事务所

　　关于上海超日太阳能科技股份有限公司

　　首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的

　　法律意见书

　　德恒沪书(2010)第009 8号

　　致：上海超日太阳能科技股份有限公司

　　北京市德恒律师事务所(以F简称“本所”)是经批准依法在中华人民共和

　　国(以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行

　　政区和台湾地区)成立，具有台法执业资格的律师事务所。本所接受上海超日太

　　阳能科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发

　　行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下

　　简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行与上市”)的专项法律顾问，为本

　　次发行与上市出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

　　人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》

　　(2008年修订)(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、行政法舰和规范性文

　　件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人

　　提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《上市

　　规则》的有关规定对发行人本次上市的法律资格及其具各的条件进行了调查。本

　　所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行

　　人的高级管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。

　　在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行与上市有关的一1]国法律

　　问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意

　　见，也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有

　　关会计报表、市计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和

　　结沦的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具R之前已经发生或存

　　在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件，本所律师基

　　于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

　　本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副

　　本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虎假和重

　　大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，

　　均应与其正本或原件一致和相符。

　　本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用。本法律意见书不得由任何

　　其他人使用，或用于任何其他目的。

　　基于上述，本所律师现小具法律意见如下：

　　一、发行人本次发行与上市的批准和授权

　　1、发行人于2010年1月17 日召开了2010年第一次临时股东大会，本次

　　临时股东大会就本次发行与上市相关事宜作出审议并决议。发行人本次临叫股东

　　大会已经依法定程序合法、有效地作出关于本次发行与上市的决议，根据法律、

　　法规、规范性文件以及公司章程的舰定，发行人本次临时股东大会的召开程序以

　　及有关本次发行与上市的决议内容合法有效。发行人已就本次发行与上市取得了

　　股东大会的有效批准。

　　2、发行人2010年第一次临时股东大会授权芾枣会办理与本次发行与上I仃

　　有关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。

　　3、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2 010年10月

　　27日签发的证监许可[2010]1488号《关于核准上海超日太阳能科技股份有限公

　　司首次公开发行股票的批复》(以下简称“证监许可[2010]1488号文”)，发行人

　　本次发行已经获得证监会的核准。

　　4、发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。

　　综上，奉所律师认为，发行人本次发行与上市已经获得相关法律、法舰、规

　　范性文件和公司章程所规定的必要批准、授权和核准，尚待取得深圳证券交易所

　　的审核同意。

　　二、发行人本次发行与上市的主体资格

　　l、发行人为根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法由发行人的前身

　　上海超日太阳能科技发展有限公司以整体变更方式、由倪开禄等29名股东作为

　　发起人发起设立、并于2007年10月16闩在上海市工商行政管理局注册设立的

　　股份有限公司。

　　2、发行人目前持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为

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