江苏爱康太阳能科技股份有限公司公告（系列）

证券代码：002610证券简称：爱康科技公告编号：2011－39

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

关于收购青海蓓翔新能源开发有限公司

部分股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）80．00％股权。

● 本次收购不构成关联交易。

● 本次收购为公司向光伏太阳能终端应用领域开拓业务的一次有益尝试，增加了新的利润增长点，降低了产品、服务结构单一的风险。

一、交易概述

1、公司于2011年11月19日与自然人熊元福、万叶谢签定了《股权转让协议书》，收购熊元福持有的青海蓓翔 37．00％股权，收购万叶谢持有的青海蓓翔 43．00％股权。交易各方同意以原股东实际缴纳注册资本额为交易价格，收购股权总价款为800万元，资金来源为自有资金。本次收购完成后，公司将持有青海蓓翔80．00％股权，自然人熊元福持有 20．00％股权。本次收购不构成关联交易。

2、2011 年 11 月 19日召开的公司第一届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司部分股权的议案》。尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

熊元福，身份证号码：632123197410151591，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住所：青海省乐都县岗沟镇熊沈家冲 ；

万叶谢，身份证号码：632126196911273719，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住所：青海省互助县加定镇扎龙沟村卡同24号。

三、交易标的基本情况

企业名称：青海蓓翔新能源开发有限公司

注册号：630100100130560

成立时间：2009年7月20日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：熊元福

住所：西宁市城中区砖厂路4号432室

经营范围：太阳能开发、利用、建设及产品代理销售（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

登记机关：青海省西宁市工商行政管理局

注册资本：人民币1000万元

年检：已通过2010年度年检

收购前青海蓓翔的股权结构为：

股东

认缴出资额（万元）

持股比例（％）

出资方式

熊元福

570

57％

货币

万叶谢

430

43％

货币

合计

1000

100

――

青海蓓翔目前取得行政许可并在实施的项目有青海海南州共和县5ＭＷ（一期）光伏并网电站项目和20ＭＷ（二期）光伏并网电站项目，其中一期为国家批准的并网发电金太阳示范工程。

青海蓓翔最近一年一期的财务数据如下（未经审计）

截止2010年12月31日青海蓓翔总资产11，992，900．00元、净资产10，000，000．00元、负债总计1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔营业收入0．00元、净利润0．00元。

截止2011年10月31日青海蓓翔总资产285，480，811．88元、净资产8，735 ，676．34元、负债总计276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔营业收入0元、净利润－1，264，323．66元。

四、股权转让协议的主要条款

第二条股权转让

2．1 转让方熊元福在此向受让方出售并转让其持有目标公司的37％的股权（相应的出资额为人民币370万元），受让方在此以人民币370万元的对价向转让方熊元福购买并受让该等股权及其所对应之权利和义务。

2．2 转让方万叶谢在此向受让方出售并转让其持有目标公司的43％的股权（相应的出资额为人民币430万元），受让方在此以人民币430万元的对价向万叶谢购买并受让该等股权及其所对应之权利和义务。

2．3 本次股权转让后，受让方持有目标公司80％的股权（相应的出资额为人民币800万元），转让方同意股权转让项下每一笔单独的股权转让应互相关联且互相依存。转让方必须依据本协议将应出售并转让的目标公司股权一并转让给受让方，否则，受让方可终止本协议并无需承担任何责任。

2．4 本次股权转让完成后，目标公司的注册资本总额为1000万元，股权结构如下：

股东

股权比例

出资额 （人民币）

爱康科技

80％

800万元

熊元福

20％

200万元

合计

100％

1000万元

2．5 本次股权转让完成后，新老股东应当按照本协议第2．4条约定的股权转让后的股权比例享受权利和承担义务。

第四条股权转让款的支付

4．1 各方确认，有关股权转让款的支付以下列先决条件（“先决条件”）得以满足为前提：

4．1．1 原股东各自同意签署本协议并作出相互放弃对转让股权之优先购买权的书面声明；

4．1．2 目标公司之股东会作出批准股权转让且按本协议第六条的约定及新公司章程规定组建新的董事会、监事会和经营管理机构的有效股东会决议；

4．1．3 本协议各方及其它有关方已为进行本次股权转让签署了一切依法所需之合同、协议及相关文件（包括但不限于本协议和目标公司章程），该等文件维持充分效力且未被取消或撤销；

4．1．4 合作项目所获得的各项批文和资质合法有效，并不存在将导致该等批文和资质失效、被吊销或不被延长的情况，本协议订立后，公司将继续持有该等批文和资质；

4．1．5 本次股权转让已经工商部门核准登记，受让方登记成为持有目标公司80％的股东；

4．1．6 受让方发出了确认上述先决条件已实现或者被豁免的书面通知。

4．2 股权转让款款的支付安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被受让方豁免后，受让方按照下列条款支付股权转让款，但如本协议生效时间或先决条件成就时间被推迟，则付款时间相应延迟。

4．2．1 在本次股权转让经爱康科技董事会批准且受让方经工商登记成为持有目标公司80％股权的股东之日起三个工作日内，受让方将股权转让款共计人民币800万元全部转入转让方指定的银行账户中。

第六条公司治理结构

6．1 目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中：投资方提名二名，原股东提名一人。董事会设董事长一名，由投资方提名，董事长为公司的法定代表人。

6．2 公司不设监事会，投资方提名一名监事。

6．3 公司设总经理一名，财务总监一名。总经理由董事会提名，董事会（其中必须包括投资者提名的二名董事同意）聘任和解聘。财务总监由投资方提名，董事会聘任和解聘。

第十条 生效

10．1 本协议在符合以下条件情况下生效：

（1）经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代表亲笔签署（如果是自然人）；

（2）经爱康科技董事会批准。

第十二条 违约责任

12．1 任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。

12．2 如一方违约不履行协议或目标公司存在未披露的重大负债，致合同目的无法实现的，违约方经催告在一周内仍不履行合同义务或目标公司的负债无法剥离的，守约方可以解除本协议，并可向违约方追偿已实际发生的全部价款，包括但不限于股权转让款、组建及配件款、股东借款（如有）等，并可处以全部价款20％作为违约金，如果违约金不足于弥补实际损失的，可以要求继续赔偿损失。

五、涉及收购股权的其他安排

收购完成后，公司将成为青海蓓翔的控股股东。按现代企业法人治理结构要求， 双方将协商派人组建董事会、监事会。公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响、风险

据国家能源局相关人士表示：我国太阳能发电规划目标扩大，根据“十二五”新能源发展规划，到2015年我国太阳能发电装机容量将达1500万千瓦。（摘自2011年11月10日中国日报网《国家能源局：2015年太阳能发电目标再增50％》）。国内光伏太阳能终端应用的需求量将会大大增加。公司本次收购行是向光伏太阳能终端应用领域开拓业务的一次有益尝试。有利于公司抓住市场先机，有利于降低产业链下游产品的经营风险，提高产品组合优势，增加了新的利润增长点，符合公司的经营发展规划。

目前，光伏太阳能行业的发展仍需要政府扶持，如国际国内光伏太阳能产业政策发生不利变化，将会给本次收购带来一定的政策风险。同时，本次收购行为为公司涉足太阳能电站的第一次尝试，可能会产生经营不善的管理风险。请广大投资者谨慎决策、理性投资。

七、备查文件目录

1、第一届董事会第五次临时会议决议

2、股权转让协议

江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会

二00一一 年十一月二十二日

证券代码：002610证券简称：爱康科技公告编号：2011－40

江苏爱康太阳能科技股份有限公司关于向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

经江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）第一届董事会第五次临时会议审议通过：爱康科技同青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“目标公司”或“青海蓓翔”）原股东熊元福、万叶谢签署股权转让协议，爱康科技分别受让目标公司原股东熊元福、万叶谢37％和43％的股权，在完成股权转让手续后，爱康科技持有目标公司80％的股权，熊元福持有20％的股权。股权转让结束后，拟对目标公司将进行增资。详情如下：

青海蓓翔目前在青海省海南州共和县实施5ＭＷ（一期）和20ＭＷ（二期）光伏并网电厂项目（“合作项目”）。为了该项目的建设及青海蓓翔的正常运营，爱康科技于 2011 年 11 月19日与自然人熊元福签定了《增资协议书》，拟将目标公司注册资本从人民币1000万元增至人民币2亿元，由爱康科技和熊元福按持股比例认缴。其中爱康科技认缴增资1．52亿元，分三期支付，首期款人民币5000万元自本协议生效之日起三日内到位，其余款项在二年内缴清。熊元福认缴增资3800万元。增资完成后，爱康科技和熊元福在目标公司中的持股比例不变。此次增资不构成关联交易。

本次增资事宜已经第一届董事会第五次临时会议审议通过，尚需提交2011年第二次临时股东大会批准。

二、目标公司的基本情况

股权转让结束后，目标公司基本情况如下：

企业名称：青海蓓翔新能源开发有限公司

注册号：630100100130560

成立时间：2009年7月20日

法定代表人：易美怀

住所：西宁市城中区砖厂路4号432室

经营范围：太阳能开发、利用、建设及产品代理销售（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

注册资本：人民币1000万元

股权转让结束后，青海蓓翔的股权结构为：

股东

股权比例

出资额 （人民币）

爱康科技

80％

800万元

熊元福

20％

200万元

合计

100％

1000万元

青海蓓翔最近一年一期的财务数据如下

截止2010年12月31日青海蓓翔总资产11，992，900．00元、净资产10，000，000．00元、负债总计1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔营业收入0．00元、净利润0．00元。

截止2011年10月31日青海蓓翔总资产285，480，811．88元、净资产8，735 ，676．34元、负债总计276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔营业收入0元、净利润－1，264，323．66元。

以上数据未经审计，待审计工作结束后提交2011年第二次临时股东大会审议，公司将根据审计结果，另行公告股东大会会议通知。

目前目标公司5ＭＷ一期项目建设已经基本完工，预计并网发电时间为2011年12月底。

20ＭＷ二期项目土建和支架安装工程已经完工，现正在进行发电组件安装及机电调试，预计项目全部完工及并网发电时间为2011年12月底。

三、增资方案的基本情况

各方同意将目标公司的注册资本由人民币1000万元增加至人民币2亿元，增加注册资本人民币1．9亿元，由认购方按所持有目标公司的持股比例认购。

认购方爱康科技认缴增资1．52亿元，分三期支付，首期款人民币5000万元自增资协议生效之日起三日内到位，其余款项在二年内缴清。首期款到位后，主要用于目标公司偿还原股东借款及采购合作项目所需的太阳能发电组件及其他配件，该股东借款的审计由目标公司委托具备证券从业资质的审计评估机构（中瑞岳华会计师事务所）进行审计和评估（股东借款目前未经审计数据为61，488，200元人民币）。审计评估基准日为2011年11月18日。

认购方熊元福认缴增资3800万元，自前述股东借款清偿之次日到位。如果股东借款经审计评估确认后低于认缴的增资数额，则由熊元福以现金补足；如果股东借款经审计评估确认后高于认缴的增资数额，则剩余部分继续由目标公司进行清偿，目标公司向熊元福清偿借款后，熊元福再以现金3800万元增资。

各方确认，由爱康科技负责采购或供应合作项目所需的约20ＭＷ的太阳能发电组件，并组织现场施工和管理，负责提供专业技术人员给予技术指导。爱康科技所提供的太阳能组件及其他配件以合理价格、和运杂费等记入目标公司的应付账款，上述应付账款在满足相关财务准则的前提下，可转为爱康科技对目标公司的增资款。

增资完成后，目标公司的注册资本总额为2亿元，股权结构如下：

股东

股权比例

出资额 （人民币）

爱康科技

80％

16000万元

熊元福

20％

4000万元

合计

100％

20000万元

增资协议经爱康科技董事会、股东大会批准后生效。

如目标公司存在有未披露的重大负债，经爱康科技发出要求剥离的书面通知后，在一周内该等未披露负债无法剥离的，爱康科技可以解除本协议，并可向熊元福和目标公司追回其已实际投入的全部款项，含股权转让款、太阳能发电组件及配件款、增资款、股东借款（如有）等，并可要求熊元福赔偿该等全部价款的20％作为违约金，如果违约金不足于弥补实际损失的，可以要求继续赔偿损失。

五、增资的目的和对公司的影响、风险

据国家能源局相关人士表示：我国太阳能发电规划目标扩大，根据“十二五”新能源发展规划，到2015年我国太阳能发电装机容量将达1500万千瓦。（摘自2011年11月10日中国日报网《国家能源局：2015年太阳能发电目标再增50％》）。国内光伏太阳能终端应用的需求量将会大大增加。公司本次收购行是向光伏太阳能终端应用领域开拓业务的一次有益尝试。有利于公司抓住市场先机，有利于降低产业链下游产品的经营风险，提高产品组合优势，增加了新的利润增长点，符合公司的经营发展规划。

按照太阳能电站平均使用寿命25年、项目在2011年12月30日之前并网发电将享受1．15元上网收购电价政策进行内部测算：本项目达成后，预计在项目经营期间（25年）将累计实现收入约9．43亿元，税后利润约3．6亿元，内部收益率约为10．22％，投资回收期约为10年。以上数据为初步估算，可能因为客观因素的变化而产生偏差，敬请投资者注意。

目前，光伏太阳能行业的发展仍需要政府扶持，如国际国内光伏太阳能产业政策发生不利变化，将会给本次收购带来一定的政策风险。同时，本次收购行为为公司涉足太阳能电站的第一次尝试，可能会产生经营不善的管理风险。另外，如不能在2011年12月31日之前完成并网发电或上网收购电价发生政策性变化等，将对项目的投资回报产生不利影响。请广大投资者谨慎决策、理性投资。

五、备查文件目录

1、第一届董事会第五次临时会议决议

2、增资协议

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

二0一一年十一月二十二日

证券代码：002610证券简称：爱康科技公告编号：2011－42

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

第一届董事会第五次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次临时会议通知于2011 年11月16日以电子邮件形式发出，2011 年11月19日上午在公司以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司股权的议案》

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

同意公司与青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）股东熊元福、万叶谢签订《股权转让协议书》，收购熊元福持有的青海蓓翔37．00％股权，价格为370万元人民币；收购万叶谢持有的青海蓓翔43．00％股权，价格为430万元人民币。股权收购完成后公司将持有青海蓓翔80％的股权。合计交易对价为800．00 万元人民币。

授权董事长邹承慧先生签署与所述收购行为相关的合同、协议等文件。

本议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。公司将在关于青海蓓翔的审计报告出具之后另行公告会议通知。

《关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司部分股权的公告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

（二）逐项审议通过了《关于公司向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司在上述股权转让手续完成后向青海蓓翔增资1．52亿元人民币，分三期支付，首期款人民币5000万元自本协议生效之日起三日内到位，其余款项在二年内缴清。青海蓓翔其他股东同比例增资。

增资完成后，青海蓓翔股权结构情况如下：

股东

股权比例

出资额 （人民币）

爱康科技

80％

16000万元

熊元福

20％

4000万元

合计

100％

20000万元

授权董事长邹承慧先生签署与所述增资行为相关的合同、协议等文件。

《关于公司向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的公告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

以上议案需提交2011年第二次临时股东大会审议，公司将在关于青海蓓翔的审计报告出具之后另行公告会议通知。

（三）审议通过了《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

审议通过了召开2011年第二次临时股东大会的议案，同意将《关于公司向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的议案》提交2011年第二次临时股东大会审议。会议通知另行公布。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第五次临时会议决议；

2、股权转让协议

3、增资协议

特此公告！

江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会

二0一一年十一月二十二日