天龙光电：光大证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见

光大证券股份有限公司关于
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（简称“光大证券”、“保荐机构”）作为江苏华盛天
龙光电设备股份有限公司（简称“天龙光电”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对
天龙光电2011年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意
见：
一、公司内部控制的基本情况
（一）公司章程、主要内控制度及规范运行情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，公司修订了《公司章
程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策
制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会实施细则》、
《对外投资管理制度》、《筹资管理制度》、《计提资产减值制度》、《信息披露管理
制度》并规定了重大事项的决策方法。2010年公司对以上部分制度进行了修订，
并补充制订了《募集资金管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《投资者关系
管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事
年报工作制度》、《合同管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部
报告制度》等制度。2011年，公司严格执行上述制度，形成了完善的法人治理
结构，促进公司的规范运作。
（二）组织机构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性


质，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了公司内各部门的责任权限，
形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，根据公司
业务特点和管理需要，设置了市场部、技术部、质量控制部、生产部、财务部、
办公室等机构，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责
分明，确保控制措施有效执行。
（三）内部控制程序
公司为了保证财务管理和内部控制目标的实现，在交易授权审批、职责分工、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面制定了相应的控制程
序。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批，交
易授权概述如下：
①对于一般性交易，明确了与日常经营活动相关的采购合同、销售合同等合
同评审及审批流程：由采购、销售部门经理申请、公司法务人员、分管副总、财
务总监、董事长逐级审批；对于费用开支，也制定了相应的批准报销程序：由报
销部门经理申请、财务负责人核对、财务总监审核、董事长批准；对于公司的中
短期经营规划、部门机构和岗位的设置、员工绩效考核方案、公司规章制度及文
件签发等授权董事长审批。
②对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投
资、发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外
担保、利润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决
议通过后方可执行。
2、 职责划分

公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环
节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，根据经过审批的请购单，相关的采
购部门负责审核并签发采购订单；品质管理人员负责货物质量检测，仓储人员负
责实物清点和保管，会计人员负责记录收到的货物及支付采购账款。又如销售环
节中的职责划分，公司的销售业务涉及到生产技术部、财务部、业务部等多个部
门的相关机构；由业务部门根据客户的发货申请开具销售订单或签订销售合同、


由财务部门复核客户的付款情况、由生产技术部、仓储部负责备货、
发货、储运，由业务部负责催款，财务部门负责收款记账、开具销售发票等。
通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资
料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部门来执行，有效地防止了各环节的舞
弊和不当行为的发生。
3、凭证与记录控制
从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行，保证了会
计凭证和记录的真实性、准确性、可追溯性。
4、资产接触与记录使用
公司建立了较为完善的资产管理制度，使资产的安全和完整、移动和记录有
了根本保证。公司在存货、固定资产管理等实物资产以及现金的限制接触和记录
分开等方面基本达到了理想水平。同时实行定期与不定期相结合的资产盘点制
度，从而保证了账实相符，这不仅保证了资产的安全完整，也为经营决策提供了
准确的数据支持。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企
业的商业秘密不被泄露。
5、独立稽核
公司在董事会直接领导下已设立审计委员会，依据《董事会审计委员会实施
细则》进行相关工作，细则要求定期或不定期对公司各级财务机构内部控制、监
督、稽查、牵制制度的建立及其有效性进行审计与评价；对销售、采购等主要环
节的情况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题加以处理和确认。负责
查处各类违规违法案件、规范员工行为、维护公司利益、健全内控体系、减少各
类风险和损失等工作。
二、天龙光电内部控制制度
主要内部控制制度如下：
（一）销售与收款管理制度

公司按照销售与收款业务的流程的特点，已设置了相应的内部控制制度：公
司制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生
产进度，以保证准时交货，并确保交货的种类和数量与订单内容一致；要求应收
账款明细与销货明细核对相符，退货及时冲减销售收入和应收账款，对逾期货款


及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备。财务人员根据发货通知单及产品
出库单信息开具销售发票，对于需要安装调试验收的设备如单晶炉等，在取得客
户签字的验收单并在确认与交易相关的经济利益能够流入后，财务人员填制记账
凭证，经会计主管审核后登记应收账款及销售收入；对于不需要进行安装和调试
验收等程序的设备如一些零配件、切片机等，在开具销售发票并在确认与交易相
关的经济利益能够流入后，财务部门确认收入。
（二）采购与付款管理制度
公司已合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确存货的请
购、审批、采购和验收程序，并通过与供应商建立稳定、良好的合作关系，保持
原材料价格的相对稳定。公司按照内部控制的要求，对供应商的资质、产品质量、
价格水平、供货信誉等进行评价和考核。原材料的验收由独立于采购部门之外的
质检和仓库部门实施，货款在得到符合内控制度的授权批准后方可支付。
（三）货币资金管理制度
公司已建立了货币资金支出授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位
已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行
条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范
围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行《支付结算办法》及
有关规定制定了银行存款的结算程序。
（四）存货管理制度
公司已建立了存货管理的岗位责任制度，能对存货的验收入库、领用发出、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对等措施，能够较有效地防止各种存货的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（五）固定资产管理制度
公司在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处
置申请与审批等环节明确了各自的权责，岗位之间相互制约。
固定资产的日常管理：会计部门设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固
定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、
出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续。

固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施，如需要


进行技术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行性论
证与报经批准后实施；年度终了，由会计部组织固定资产实物盘点工作，验证各
项资产是否真实存在，了解资产放置地点和使用状况，是否有未入账的固定资产；
资产处置（包括投资转出、出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押、置换
等），由责任部门提出报告，经相关的授权审批后方可执行。
（六）筹资与投资决策制度
公司已对筹资业务建立了严格的授权审批制度，合理确定筹资规模和结构，
选择筹资方式，控制财务风险降低资金成本，同时筹集资金没有背离计划使用情
况。
为控制投资风险，公司建立了《对外投资管理制度》，按公司重大投资决策
的管理制度，对外投资的权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决
策，以控制投资风险。
（七）对外担保制度
公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策
程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别审议
通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，对担保合同的订立
与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避
免和减少可能发生的损失。
（八）关联交易制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，制定了《关联交易
决策制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其
披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（九）募集资金管理制度

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用
管理办法》。该办法对募集资金的存储、使用，投资项目变更，募集资金管理与
监督进行详细阐述，明确规定公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款


或其他变相改变募集资金用途的投资。2010年1月，公司及保荐机构光大证券
股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司金坛支
行、中国建设银行股份有限公司金坛支行、中国农业银行股份有限公司金坛市支
行分别签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问
题。公司募集资金管理能遵循有关制度和程序的要求。
（十）信息披露与内幕信息管理制度
公司已制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事项的报告、传
递程序、公司信息披露的责任划分以及保密措施，并明确规定了公司信息披露义
务人，信息披露的内容等事项。公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证
券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保
所有投资者公平获取公司信息公司在日常的信息披露中，较好地做到了真实、准
确、完整、及时、公平。
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，公司制度了
《内幕信息及知情人管理制度》。内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事
会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘
书职责。经董事会秘书授权，公司董事会办公室负责公司内部信息的日常管理工
作。未经董事会批准同意或授权，内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄
露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。此制度较好地维护了
公司信息披露的公开、公平、公正原则。
（十一）对控股子公司的控制制度
公司通过股东会及委派董事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将
财务、重大投资、人事等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。
公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。
三、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为
健全,符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够
贯彻落实执行，在公司经营管理的关键业务环节、重大投资、关联交易、对外担


保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运
行及经营风险的控制提供保证，并按照控制制度标准于2011年12月31日与会
计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在 2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级
管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理
人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和
实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督
等多方面对汉威电子内部控制的合规性和有效性进行了核查。 通过核查，光大
证券认为，天龙光电法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部
控制，天龙光电的《内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
经核查，天龙光电控股子公司常州天龙光源材料科技有限公司于2011年9
月29日收到常州华盛恒能光电有限公司以开立国内信用证方式汇入款项
2,537.46万元并于次日退还给常州华盛恒能光电有限公司2,337.439万元。经
核查，上述款项涉及的信用证所对应的交易合同并无真实交易背景，实际为常州
华盛恒能光电有限公司的融资行为所致。常州天龙光源材料科技有限公司于
2011年12月1日将1,500万元人民币划转给常州美晶太阳能材料有限公司并于
次日转回，经核查，该款项亦无真实交易背景，实际为常州天龙光源材料科技有
限公司为取得银行融资的行为。天龙光电已通过内部审计发现了常州天龙光源材
料科技有限公司的上述不规范行为，并制定了相关措施防止此类事件再次发生。。
对此，本保荐机构已经要求公司在加强母公司内部控制的同时，进一步切实加强
对控股子公司的财务和内控管理。
（以下无正文）


（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏华盛天龙光电设备股份有
限公司股份有2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
____________
朱永平
____________
刘海涛
光大证券股份有限公司
年 月 日