阳光电源(300274)首次公开发行募集资金使用相关事项专项意见书

　国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司

　　首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见

　　2012年8月12日，阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)

　　第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动

　　资金》的议案；国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)作为阳光电源

　　持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

　　所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业

　　板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等有关规定，对阳光电源本次拟使

　　用18500万元超募资金永久性补充流动资金相关事项进行了尽职核查，核查情况

　　如下：

　　一、阳光电源首次公开发行股票募集资金情况

　　阳光电源首次公开发行股票募集资金总额为 1,366,400,000.00 元，扣除发

　　行费用后，募集资金净额为 1,271,243,936.00 元。华普天健会计师事务所(北

　　京)有限公司对阳光电源首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具

　　了《验资报告》(会验字[2011]4609 号)。

　　根据《招股说明书》披露，阳光电源本次公开发行募集资金投资于“年产

　　100 万千瓦太阳能光伏逆变器项目”、“研发中心建设项目”和“全球营销及服

　　务平台建设项目”等三个项目，若募集资金净额超出项目投资总额，超过部分将

　　用于其他与主营业务相关的营运资金项目。上述项目投资总额为

　　326,354,300.00 元，本次募集资金净额超项目所需资金 944,889,636.00 元。

　　截止 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额 102,162.57 万元，其中闲

　　置超募资金余额为 71,867.24 万元。上述募集资金全部存放在募集资金专户管

　　理。

　　二、阳光电源拟使用超募资金永久性补充公司流动资金的事项

　　1、公司历次补充流动资金情况

　　阳光电源于 2011 年 11 月 18 日召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关

　　于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，公司使用超募资金 12,000

　　万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。2012

　　公司已将 12,000 万元人民币全部归还至公司超募资金专用账户

　　年 5 月 15 日， (开

　　户行：招商银行合肥分行黄山路支行 账号：551902416710406)。

　　阳光电源于 2012 年 5 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了

　　《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，公司使用超募资金

　　12,000 万元暂时性补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个

　　月。2012 年 8 月 7 日，公司已将 12,000 万元人民币全部归还至公司超募资金专

　　用账户(开户行：招商银行合肥分行黄山路支行 账号：551902416710406)。

　　2、公司本次使用超募资金永久性补充流动资金计划

　　阳光电源为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金

　　项目建设所需资金的前提下，公司董事会研究决定拟使用超募资金 18500 万元用

　　于永久补充流动资金。

　　随着生产规模的扩大，公司对经营流动资金需求增加。首先，部分产品原材

　　料依靠进口，供货周期较长，公司需要准备充足流动资金，为生产提前储备原材

　　料；其次，公司销售商品会给予客户三到五年的质保期，并保留一定比例的质保

　　金，公司主要客户为大型发电集团及地方能源企业，业务规模较大，随着销售规

　　模的增加，公司应收账款中质保金余额增加，结算周期长，对公司经营性现金流

　　产生影响；第三，公司高度重视技术研发，近几年研发支出逐年增长，相应的增

　　加了流动资金的需求。

　　公司拟使用超募资金 18500 万元用于永久性补充公司日常经营所需的流动

　　资金，解决公司部分流动资金需求。按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减

　　少潜在利息支出约人民币 1,213 万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费

　　用，提升公司经营效益。

　　公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高

　　风险投资，并承诺自使用超募资金补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投

　　资等前述高风险投资。

　　3、本次永久性补充流动资金事项的程序履行情况

　　(1)公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金

　　永久性补充流动资金的议案》，同意此次使用超募资金 18500 万元永久性补充流

　　动资金事项；

　　(2)公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永

　　久性补充流动资金的议案》，同意此次使用超募资金 18500 万元永久性补充流动

　　资金事项；

　　(3)公司独立董事已发表了明确意见，同意此次使用超募资金 18500 万元

　　永久性补充流动资金事项；

　　(4)该事项还将提交公司 2012 年度第一次临时股东大会审议讨论。

　　三、国元证券的保荐意见

　　保荐机构国元证券经审慎核查后认为:

　　阳光电源本次拟使用超募资金18500万元永久性补充公司流动资金事项，有

　　助于公司减少财务费用支出，提高资金使用效率；阳光电源最近一次暂时性补充

　　流动资金已经归还，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相

　　抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损

　　害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、

　　创业投资等高风险投资，并承诺自使用超募资金补充公司流动资金后十二个月内

　　不进行证券投资等前述高风险投资。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票

　　、

　　上市规则》《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业

　　务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　该事项已经阳光电源董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意

　　意见，并将提交公司股东大会讨论，履行了股东大会审议前必要的法律程序，符

　　合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　本保荐机构对阳光电源本次使用超募资金18500万元永久性补充公司流动资

　　金事项无异议。本保荐机构将持续关注阳光电源剩余超募资金的使用情况，督促

　　阳光电源在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，及时设立该项目募集资金

　　专户并签订监管协议，确保该部分资金使用的决策程序合法、合规。

　　(以下无正文)

　　为

　　(此页无正文， 《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司首次公开

　　发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页)

　　保荐代表人(签名)：

　　方书品 戚科仁

　　保荐机构(公章)：国元证券股份有限公司

　　2012 年 8 月 13 日