中利科技集团股份有限公司关于为中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-017

中利科技集团股份有限公司关于为中利腾晖(嘉峪关)光伏发电有限公司与

中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年03月13日召开的第二届董事会2013年第二次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为中利腾晖(嘉峪关)光伏发电有限公司与中利腾晖共和光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》。

中利腾晖(嘉峪关)光伏发电有限公司(以下简称“嘉峪关公司”)与中利腾晖共和光伏发电有限公司(以下简称“共和公司”)原为公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资子公司。2012年在其为公司合并报表范围内时，分别向国家开发银行(以下简称“贷款人”)申请金额为人民币80000万元和15800万元的长期项目贷款，由公司提供保证担保(详见公司公告2012-024)。嘉峪关公司与共和公司未能按履行还款义务，贷款人有权要求公司承担担保责任。

由于嘉峪关公司与共和公司在上述项目贷款申请过程中已被出售(详见公司公告012-086)。现在上述项目贷款已获贷款人批准，但嘉峪关公司与共和公司已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏中鼎房地产开发有限责任公司(以下简称“中鼎房产”)就上述贷款共同向公司提供相应的反担保，双方各承担一半的反担保责任。在合适的时候，上述项目贷款担保方将更换为贷款人认可的第三方。

公司与嘉峪关公司、共和公司、沙家浜旅游之间无关联关系；公司虽然与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司，存在关联关系，但是此次中鼎房产提供反担保行为与公司不存在任何交易的实质行为，所以本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中利腾晖(嘉峪关)光伏发电有限公司

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、批发零售；五金交电、机电产品的批发零售。

住所：嘉峪关市嘉西光伏产业园

法定代表人：曾祥义

嘉峪关公司开发持有100兆瓦并网光伏发电项目。

截至2012年12月份总资产118699万元，净资产27178万元，2012年度未实现销售收入，净利润为0(未经审计)。

2、公司名称：中利腾晖共和光伏发电有限公司

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造；五金、交电、机电销售。

住所：青海省西宁市共和县光伏发电园区

法定代表人：曾祥义

共和公司开发持有20兆瓦并网光伏发电项目。

截至2012年12月份总资产19295万元，净资产1000万元，2012年度未实现销售收入，净利润为0(未经审计)。

三、提供反担保人基本情况

1、公司名称：苏州沙家浜旅游发展有限公司

经营范围：国内旅游业投资、旅游产品销售；沙家浜景区游览服务。

住所：常熟市沙家浜镇芦苇荡

法定代表人：张建强

沙家浜旅游主要从事沙家浜风景区的经营管理，沙家浜风景区占地5,000亩，是国家AAAA级旅游区。

截至2012年12月份总资产90169.85万元，净资产40853.91万元，2012年度实现销售收入7632.7万元，净利润为1920.50万元(未经审计)。

2、公司名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：建筑五金、金属材料、电工器材销售。

住所： 常熟市唐市镇开发区

法定代表人：王柏兴

中鼎房产系国家二级房地产开发企业，主要从事房地产开发经营活动，截至目前成功开发面积总计12万余平方米。

截至2012年12月份总资产114268万元，净资产53153万元，2012年度实现销售收入1032万元，净利润为-981万元(经审计)。

四、董事会意见

沙家浜旅游是常熟市沙家浜镇资产经营投资公司和常熟市常昆工业园区投资发展有限公司共同投资的，且拥有国家AAAA级旅游区，有良好的资金保障。

中鼎房产系国家二级房地产开发企业，已成功开发房地产面积总计12万余平方米。具有较好的经济实力。

公司为嘉峪关公司与共和公司提供担保，同时沙家浜旅游和中鼎房产为此向公司提供相应的反担保。这样，财务风险处于公司可控制的范围之内。有利公司建立光伏电站业务模式，并利于各项融资的顺利开展，有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止此笔担保之前，公司已为嘉峪关公司提供了80000万元担保，同时招商新能源控股有限公司已为此提供相应的反担保(详见公司公告2013-010)。除此之外无对合并报表范围之外的担保。如本次担保实施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为175800万元，占公司2011年经审计净资产的76.60%，以上担保全部是公司为嘉峪关公司与共和公司提供的担保，该对外担保风险可控。截止目前，公司没有逾期担保情形。

六、公司独立董事意见

嘉峪关公司与共和公司财务状况正常，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且沙家浜旅游和中鼎房产向公司提供相应的反担保。上述担保实施后，不会出现风险。 公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。

七、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年03月13日