海润光伏：拟收购科左中旗欣盛光电90%股权并增资至1.494亿元

海润光伏(600401)公司近日与内蒙古欣盛光伏科技有限公司(以下简称“内蒙古欣盛”)签署了《光伏电站项目合作框架协议》(以下简称“协议”)。具体情况如下：

一、合作双方与合作背景

甲方：海润光伏科技股份有限公司

乙方：内蒙古欣盛光伏科技有限公司

海润光伏是中国最大的晶硅太阳能电池和组件生产企业之一，同时从事国内外光伏电站项目的开发和投资建设，拥有专业的光伏电站项目开发与投资团队、丰富的开发与投资经验、成熟的投资平台和广泛的项目资源，并已在全球投资建成多座光伏电站项目。

内蒙古欣盛是科左中旗欣盛光电有限公司(以下简称“项目公司”)唯一股东，持有项目公司 100%股权，项目公司现注册资本为 100 万人民币。乙方向甲方陈述：

项目公司拥有内蒙科左中旗舍伯吐镇 100MW 光伏项目完整的、独立的开发建设权。其中：

1、欣盛科左旗北新艾勒一期 50MW 光伏发电项目已获得备案通知、电力接入系统设计的审查、项目用地预审意见、项目环境影响报告表的批复、项目荒草地租赁协议等许可文件;

2、欣盛科左中旗二期 50MW 光伏并网发电项目中已有第一阶段 20 兆瓦获得内蒙古自治区发改委及通辽市发改委批复的 2014 年度指标配额，已取得内蒙古自治区发改革委的相关通知、项目用地预审意见、项目环境影响报告表的批复、项目荒草地租赁协议等许可文件;

3、对欣盛科左中旗二期 50 兆瓦中第二阶段 30 兆瓦光伏并网发电项目：乙方拟通过积极争取内蒙古自治区及通辽市下一批或 2015 年度内蒙古自治区光伏发电指标配额的方式落实项目指标配额，并计划最迟在 2015 年 9 月底前获得内蒙古自治区及通辽市光伏项目备案指标;

4、针对欣盛科左中旗一期 50MW 及二期第一阶段 20MW 共计 70MW 光伏并网发电项目，乙方已正式进场开工，完成部分场平整理、升压站及主控室基础、光伏支架采购等工作。目前正在积极协调推进项目送出线路设计、评审、土地征迁等工作。

二、合作计划与合作原则

甲方或者甲方指定的经乙方认可的第三方通过收购乙方实际所持有的科左中旗欣盛光电有限公司 90%股权的方式，收购并推进下述项目：

1、项目公司已获得核准和备案的一期 50MW 及二期第一阶段 20MW 共计70MW 的光伏电站项目，并计划于 2014 年 12 月底前完成投资建设并正式并网投运。

2、以项目公司名义申请的二期第二阶段 30MW 项目;乙方积极申请项目备案，项目备案批复后，纳入本协议合作范围内。若该二期第二阶段 30MW 项目建成并网投运后能够继续享受内蒙古东部地区 0.95 元/KWH 的光伏标杆补贴电价政策，则可以按照本协议的相关条款规定执行;若该二期第二阶段 30MW 项目建成并网投运后享受的内蒙古东部地区光伏标杆补贴电价政策有调整或变化时，双方应另行协商合作方式及合作价格并签订补充协议或合同。

三、合作模式

在充分考虑双方的资源优势、商业利益和业务模式的前提下，并在满足双方协定的条件的基础上，双方拟采用以下模式实施本协议项下合作：

1、甲方或者甲方指定的第三方与乙方签署股权转让协议，收购乙方所持有的项目公司 90%的股权。完成股权收购后，甲乙双方将依据项目公司章程及相关法律规定，按照股权比例对项目公司注册资本进行增资。其中，甲方增资到1.494 亿元，乙方增资到 0.166 亿元。

2、双方在完成本协议项下项目公司的股权转让工商变更手续后，在项目投资建设过程中，由甲方指定有相关资质的 EPC 公司(以下称“EPC 承包方”)与项目公司签署欣盛科左中旗一期及二期第一阶段共计70MW 项目的EPC承包合同。同时，EPC 承包方与乙方指定的项目分包方签订欣盛科左中旗一期及二期第一阶段共计 70MW 项目的工程分包合同。

3、本协议项下项目建成正式并网投运后，在同等市场条件下，项目公司应优先委托乙方进行电站项目后期不少于五年的运维工作。

四、合作期限

本协议项下合作期限为一年，自本协议签署日起算。但本合作期限的届满不影响双方后续签署的其他任何协议的效力。

五、备查文件

《光伏电站项目合作框架协议》