中投入股AES背后 美国政府放松外资审查

3月15日，美国爱依斯电力公司（AES Corporation NYSE:AES，下称AES）宣布，已与中国投资有限公司（下称中投）全资拥有的投资公司完成股权出售交易。

本刊记者获知，中投公司按照美国有关部门的要求向多个审查部门提出审查申请，已于近日正式获得批准。

这是中投公司在美国公开市场进行的持股比例最大的一笔投资。该笔交易由AES向中投公司增发1.25亿普通股，每股12.60美元，总成交额15.80亿美元。交易完成后，中投公司获得约15%的AES股权，成为AES第一大股东。

交易双方早在2009年11月6日即正式对外宣布达成协议。完成交易后，中投公司将任命一名董事进入AES公司董事会。

评级公司惠誉认为，与中投公司的交易将改善AES的财务状况，促使AES加快发展。但惠誉并未调高AES评级。

审查获批

作为主权财富基金，中投公司在国际市场上的投资并非简单的买卖，往往涉及众多非交易层面的博弈。

由于AES是一家美国能源企业，属敏感领域，因此根据美国政府现行规定需要向美国外国投资审查委员会（CFIUS）等多个监管机构申报，并在获得批准后方可进行交易。

“美国外国投资审查委员会”（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）的审查是根据2007年美国总统布什签署的《外商投资与国家安全法案》（Foreign Investment and National Security Act of. 2007, FINSA）进行，所有涉及外国政府控制企业对美国能源、金融等行业投资超过10%的，必须经由审查。

而美国联邦能源监管委员会（Federal Energy Regulatory Commission，FERC）的审查则侧重于在石油、天然气、电力等行业进行投资的外国企业是否影响市场竞争，FERC认定所有持股超过10%的股东都为控股股东，需要对控股股东进行按季度的财务审查，同时要保证不对市场竞争产生影响。

此外，纽约州公共服务委员会（State Public Service Commission），需要保证中投的入股对纽约州电力的定价、监管等方面不会有影响。

据接近中投的知情人士介绍，中投为此准备了大量资料，反复强调其商业投资原则，最终通过了所有审查。“当然，与涉及千家万户的电网不同，独立电厂本身并不能算是敏感的战略行业。”

然而，由于担心投资会涉及国家安全问题，通过美国相关审查并不容易。“一战”后的德国、上个世纪80年代的日本以及最近的中国，都是美国严格审查的对象。

2006年，阿联酋国营公司迪拜港口世界（Dubai Ports World，DPW）收购英国铁行港口（P&O），并接手其在美国六个主要港口的经营权，这笔交易在美国民意的高度不满和美国国会的极力反对下胎死腹中。

2008年4月，美国财政部在网站上公布了一部更严格的“关于外国人兼并、收购的条例”，欲进一步加强对外资的审查。条例规定，CFIUS在审查外资时，只有在确定外资入股的目的是单纯投资时，才需要考虑10%的持股比例。

但随之而来的全球金融危机，令美国迅速放宽了对外资投资美国的审查。

华盛顿智囊机构彼得森国际经济研究所中国经济问题专家、荣鼎咨询公司合伙人荣大聂（Daniel Rosen）认为，较之此次中投通过的其他审查，CFIUS的审查最为关键和不易。

“CFIUS的决策过程并不十分透明，进程及决策依据并不对外公布。”荣大聂说。“FERC过去的审查显示，并无从地缘政治角度阻碍并购的案例，他们的审查更看重公司的业务与市场。”

总部位于华盛顿的律师事务所Kaye Scholer LLP多年来一直代理CFIUS审查的并购案件。目前，每四宗CFIUS审查中，就有一宗案件是由Kaye Scholer LLP代理或协助代理。

Kaye Scholer LLP的律师Farhad Jalinous表示，此次中投入股AES通过CFIUS审查并不意外。这个交易的结构是入股15%以及在十人董事会中占据一名董事席位，同时中投承诺不通过增持股票持有超过15%的AES所有权，并同意交易完成后12个月不出售股份，是一个让CFIUS觉得比较安全合理的结构，不具威胁性。

“CFIUS是做了风险评估后，觉得风险可以接受才批准的。”Farhad Jalinous说。

根据有关规定，CFIUS对提交审查的交易有30天的审查期，其中包括由一位来自国家安全情报部门的官员对交易在国家安全方面进行考评的过程。之后，如果交易不涉及外国政府所有权、不涉及重大的国内基建设施，或者没有CFIUS成员中任何一个政府部门成员提出深入调查的需要，即进入45天的调查期。

45天调查期后，如果CFIUS还无法批准，则将直接呈报总统，或直接打回申报公司。

Farhad Jalinous认为，这一交易获得CFIUS审批，说明中国公司的确从过去的案例中吸取了经验，理解了此类交易对美国相关部门的敏感性质。

“将交易结构设计得更为合理，降低作为国外买方所可能带来的威胁，投资行为将更容易通过。”Farhad Jalinous说。

AES的中国情结

AES是一家总部位于美国维吉尼亚的大型电力公司，为财富500强企业之一，在纽交所上市，主营业务为发电与电力传输，在全球29个国家开展业务